每经评述员 赵李南

近日，奥特维（SH688516，股价41.72元，市值131.5亿元）发布公告，拟通过受让股权和招揽表决权请托贯串结的表情，收购执行限度东说念主葛志勇、李文限度的唯因特部分股权，并将其纳入团结报表界限，本次往还组成关联往还。

从财务数据来看，唯因特筹办现象落魄乐不雅。2023年及2024年前10个月，其净利润差异为损失3720.75万元和损失4380.30万元。限度2024年10月末，概念净钞票为负7139.36万元。然而，奥特维以收益法评估为基础，仍对唯因特给出了6000万元的合座估值。而且，由于本次关联往还金额未达到3000万元，且未最初公司最近一期经审计总钞票或市值的1%，按照礼貌，无需提交鼓吹大会审议。

这一收购行径激励诸多疑问。比如，上市公司基于何种逻辑去收购一家资不抵债的企业？其中是否存在利益运输？干系收益法估值的基本假定是否合理？

事实上，在执行中，不少上市公司在并购实控东说念主旗下企业时，常常出现估值溢价率较高的情况；而将企业卖给实控东说念主时，估值溢价率则常常较低。为切实保护中小投资者的利益，笔者忽视从以下三个方面入辖下手：

第一，监管应实时介入高溢价率关联并购。当下，本钱市聚集很多关联并购巨额摄取收益法，但在不少案例里，该估值模子被用于遮挡功绩较差公司的估值，中介机构对模子参数的测度形态大于本质，干系假定不够适宜，估值论断常投合请托东说念主需求。因此，监管机构关于高溢价率的关联并购应实时介入，条目上市公司泄漏更多估值信息，如基本假定及依据、夙昔现款流、折现率等纰谬内容，以便投资者评估并购估值的合感性。

第二，更正礼貌以规范关联并购。现行法则礼貌低于3000万元的并购可免于鼓吹大会审议，这使得金额较低的关联并购中，即便董事会审议时关联方隐秘投票，漫步的中小鼓吹也难以变成灵验制衡。是以，搪塞上市公司与实控东说念主之间的径直关联往还进行严格监管，不配置金额门槛，尤其是上市公司并购实控东说念主所限度的公司，不论往还金额大小，王人应纳入鼓吹大会的审议界限。

第三，探索中小鼓吹否决机制。可尝试探索斥地中小鼓吹单独审核机制，赋予中小鼓吹本质性否决权。举例，针对波及实控东说念主钞票的并购，配置“中小鼓吹单独表决组别”，若最初50%的中小鼓吹投反对票，则干系议案不行通过。如斯，借助市集博弈的力量，可自动排斥那些对上市公司发展不利的并购。

本钱市集的平允依赖于透明、制衡的法则。唯有通过监管实时介入、合理的方法规制以及平等的权利制衡等一系列举措，智商灵验按捺“输血式”并购，推动本钱市集的永久健康发展。

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